Hamiline Yazılı Pay Senetleri Merkezi Kayıt Kuruluşu

6 Nisan 2021 tarihinde 31446 sayılı Resmi Gazete’de Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna Bildirilmesi ve Kayıt Altına Alınması Hakkında Tebliğ (“Tebliğ”) yayımlanmıştır.

1. Pay senetlerinin Bastırılması ve Dağıtılması

Tebliğ hükümlerine göre hamiline yazılı pay senetlerinin, pay bedellerinin tamamının ödenmesinin ardından yönetim kurulunun alacağı bir karara istinaden bastırıldığı ifade edilmiştir. Yönetim kurulu kararında asgari olarak, bastırılacak pay senetlerinin; adedi, tertibi, itibari değeri, temsil ettiği pay adedi ve tutarı, grubu, şirket tarafından verilen sıra numarası ile toplam pay adedi ve bu paylara karşılık gelen toplam pay bedeli belirtilmektedir. Şirketi temsile yetkili olanlarca, yönetim kurulu kararı ve bastırılacak her bir senedin dağıtılacağı hamiline yazılı pay sahibinin; a) Gerçek kişi ise; adı, soyadı, vatandaşlığı, yerleşim yeri, Türkiye Cumhuriyeti kimlik numarası, Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı değilse yabancı kimlik numarası, mavi kart numarası veya pasaport numarası, b) Tüzel kişi ise; unvanı, MERSİS numarası, vergi kimlik numarası veya kayıtlı bulunduğu ülkede verilen sicil numarası ile merkez adresi, c) İletişim bilgileri, Merkezi Kayıt Kuruluşuna (“MKK”) bildirilerek bu amaçla oluşturulan sisteme kaydedilmektedir. Yapılacak bildirimde şirketin iletişim bilgilerine de yer verilmesi gerekliliği vurgulanmıştır. Pay senedi, sistemde ilgili şirketle ilişkilendirilerek senet sahibi adına kayıt altına alınmaktadır.

Yapılan kayıtlar ve üretilen tekil numaralara ilişkin bilgiler Merkezi Kayıt Kuruluşunun sisteminden elektronik ortamda alınmaktadır. Pay senetleri, MKK tarafından her bir pay senedi için üretilen tekil numarayı içerecek şekilde şirket tarafından bastırıldıktan sonra Pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin yönetim kurulu kararı tescil ve ilan edilmelidir ayrıca bağımsız denetime tabi şirketlerde şirketin internet sitesine konulmalıdır. Yönetim kurulu kararının tescilinden önce, hamiline yazılı pay senetlerinin MKK sistemine kaydedildiği ticaret sicili müdürlüğü tarafından teyit edilmektedir. Pay senetleri şirket adına imzaya yetkili olanlardan en az ikisi tarafından imzalanmalı ve gerekli kontrollerin yapılmasının ardından imza karşılığında pay sahiplerine dağıtılmalıdır. Pay senetlerinin bastırılması, MKK’ye bildirilmesi ve pay sahiplerine dağıtılması işlemleri, pay bedellerinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren üç ay içinde tamamlanması zorunlu tutulmuştur.

2. Pay Senetlerinin Devri ve Devrin Bildirilmesi

Hamiline yazılı pay senetlerinin devri, şirket ve üçüncü kişiler hakkında, ancak zilyetliğin geçirilmesi suretiyle payı devralan tarafından MKK’ye yapılacak bildirimle hüküm ifade ettiği gibi devralan tarafından şirkete başvurulması durumunda ise devir bildirimi şirket aracılığıyla yapılmalıdır. Yapılacak olan bu bildirimde; a) Devralan gerçek kişi ise; adı, soyadı, vatandaşlığı, yerleşim yeri, Türkiye Cumhuriyeti kimlik numarası, Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı değilse yabancı kimlik numarası, mavi kart numarası veya pasaport numarasına, b) Devralan tüzel kişi ise; unvanı, MERSİS numarası, vergi kimlik numarası veya kayıtlı bulunduğu ülkede verilen sicil numarası ile merkez adresine, c) Devralanın iletişim bilgilerine, yer verilmeli aynı zamanda bildirime pay senedinin bir örneği eklenmelidir. Bildirim üzerine devralan, ilgili senetle ilişkilendirilerek senede ilişkin tekil numara altında kaydedilmektedir. 3. Pay Sahipleri Çizelgesinin Merkezi Kayıt Kuruluşundan Sağlanması Tebliğ hükümlerine göre genel kurulu toplantıya çağıranlar, genel kurula katılabilecekler listesini düzenlerken hamiline yazılı pay sahipleri bakımından MKK’dan sağlanan pay sahipleri çizelgesini dikkate almalıdır. Pay sahipleri çizelgesinin hazırlanması için, şirketi temsile yetkili olanlarca genel kurul tarihinden en az iki gün önce MKK sistemi üzerinden başvuruda bulunulmalıdır. Genel kurul toplantıya mahkeme tarafından yetkilendirilen kayyım veya pay sahibi, azlık, tasfiye memurları tarafından çağrılıyorsa başvuru bu kişiler tarafından yapılabileceği gibi pay sahipleri çizelgesinde hamiline yazılı pay sahiplerinin ad ve soyadları veya unvanları, adresleri, sahip oldukları pay miktarı, payların itibarî değerleri ve varsa grupları gösterilmesi gerekmektedir. Pay sahipleri çizelgesi MKK tarafından genel kurul gününden bir önceki gün MKK sistemindeki gün sonu kayıtları esas alınarak hazırlanmaktadır bununla beraber hazırlanan pay sahipleri çizelgesi genel kurul günü MKK sisteminden genel kurulu toplantıya çağıranlar tarafından alınmalıdır. Söz konusu çizelgede yer alan pay sahipleri, bunların temsilcileri veya pay senedi üzerinde intifa hakkı tesis edilmişse, bu hakkı yönetim kuruluna belgelendirmek suretiyle intifa hakkı sahibi genel kurul toplantısına katılabileceklerdir. Aynı zamanda genel kurul toplantısına MKK’nin Elektronik Genel Kurul Sistemi ile elektronik ortamda katılım yönteminin uygulanacak olması halinde ayrıca talepte bulunulmasına gerek olmaksızın pay sahipleri çizelgesinin Elektronik Genel Kurul Sisteminden alınması gerektiği de ifade edilmiştir.

4. Pay Senedinin İptali

İlgili Tebliğde sermaye azaltımı veya pay senedinin değiştirilmesi nedeniyle senedin iptal edilmesi halinde, şirketi temsile yetkili olanlarca ilgili kararla birlikte yapılacak bildirim üzerine senede ilişkin kayıt MKK sisteminden iptal edilebileceği belirtilmiştir. Bu iptal işleminin yanı sıra şirketin ticaret sicilinden terkin edildiğinin, bildirim üzerine veya re’sen tespit olunduğu hallerde hamiline yazılı pay senedine ilişkin kayıtlar doğrudan MKK tarafından iptal edilecektir. MKK’ye bildirimde bulunulmaması hâlinde, hamiline yazılı pay senedine sahip olanların, Kanundan doğan paya bağlı haklarını gerekli bildirim yapılıncaya kadar kullanamayacak olmaları ise kaydın etkisi olarak vurgulanmıştır. Yayımlanan Tebliğ ile ; Hamiline yazılı pay senedine bağlı hakların şirkete ve üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesinde MKK’ye elektronik yöntemlerle yapılan bildirim tarihi esas alınacaktır.

5. Bildirim Usulü

Tebliğ uyarınca yapılacak kayıt ve bildirimler, MKK sistemine e-Devlet Kapısı üzerinden elektronik imza, e-devlet şifresi veya T.C. Kimlik Kartı ile erişim sağlanarak veya doğrudan MKK’nin “e-Yatırımcı: Yatırımcı Bilgi Merkezi” uygulamasından giriş yapılarak elektronik ortamda yapılabilecektir